2024年 1月 30日，上海唯万密封科技股份有限公司收到贵所《关于对上海唯万密封科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2024〕第 1号，以下简称“《问询函》”）。中信建投证券股份有限公司作为独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对《问询函》进行了认真核查、讨论，具体问题回复如下：

　　1、如无特殊说明，本核查意见中简称的释义与重组报告书中的相同； 2、本核查意见中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　1.报告书显示，本次交易完成后，上市公司和标的公司通过客户资源共享，有利于双方扩大市场份额和应用范围；在材料技术方面，上市公司与标的公司在密封材料上可以加强技术方面的合作，增强双方的技术研发能力。请你公司： （1）结合你公司与标的公司产品差异（如你公司的聚氨酯密封材料与标的公司的密封类材料的差异）、技术差异、客户资源差异等，说明交易标的与你公司是否属于同行业上下游以及本次收购的原因。

　　（2）进一步明确如何对标的公司实现有效治理和整合，包括但不限于人员整合、财务整合、资产整合等，并说明如何保障上市公司利益。

　　（3）结合前述情况说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。

　　一、结合你公司与标的公司产品差异（如你公司的聚氨酯密封材料与标的公司的密封类材料的差异）、技术差异、客户资源差异等，说明交易标的与你公司是否属于同行业上下游以及本次收购的原因

　　上市公司的主要产品为液压气动密封件，包括活塞封、活 塞杆封、导向环等，其主要原材料以聚氨酯为主； 标的公司的主要产品除了液压气动密封附件外，还包括油 气及工业阀门密封件（阀门密封、油气及压裂装备密封 等）、通用工业密封件（通用泵密封件、通用阀密封件等）， 其主要材料为聚四氟乙烯、聚醚醚酮、丁腈橡胶、氢化丁 腈橡胶、三元乙丙橡胶、氟橡胶等

　　上市公司的主要其他下游应用为煤矿机械、农业机械等领 域；标的公司的主要其他下游应用为油气装备、通用工业 等领域

　　上市公司的密封材料体系以聚氨酯为主，包括 12种 MDI 标准材料体系和 5种 PPDI高性能材料体系密封件产品， 并具备 TODI高性能材料体系的技术储备； 标的公司的材料体系以橡胶和聚四氟乙烯为主，掌握了以 丁腈橡胶、氢化丁腈橡胶、三元乙丙橡胶、氟橡胶等为主 的橡胶类密封与以聚四氟乙烯、聚醚醚酮、超高分子聚乙 烯等为主的工程塑料类密封材料及密封件的生产工艺

　　除徐工集团外，上市公司的其他大客户包括三一集团、中 联重科、郑煤机等，主要集中在工程机械及煤炭机械行业； 标的公司的其他大客户包括海天塑机、泰瑞机器、纽威石 油、杰瑞石油及卡克特等通用机械及石油行业客户

　　上市公司的主要密封产品为应用于工程机械、煤矿机械等领域的液压气动密封件。标的公司的产品中也包括液压气动密封件，除此外，标的公司其他主要密封产品还包括油气及工业阀门密封件、通用工业密封件等。由于各种材料类型密封件的工作环境不同，对其原材料的要求也不同。上市公司的聚氨酯密封件具有优良的耐压性、耐磨性、耐老化性、耐介质性等性能特点，主要应用于液压气动设备的往复密封产品；而标的公司主要自制产品为用于石油行业的API 6A、API 6D弹簧储能密封产品、二次密封产品及其他橡胶密封产品、以及工程机械行业的PTFE密封产品，具体来看，上市公司与标的公司的主要密封件材料特点如下：

　　耐磨性能突出。耐老化、抗撕裂、抗压、耐油、耐氧及臭氧性能 较好，对大多数溶剂的耐蚀性均较好，但耐水性差、滞后损失大。 聚氨酯抗冲击能力比较优秀，因此在工程机械领域得到了广泛应 用。

　　聚四氟乙烯具有使用温度范围广，化学稳定性好，电绝缘性、润 滑性、表面不粘性和耐大气老化性好，难燃等许多优点，但硬度 较低，刚性和尺寸稳定性差，在高压下产生蠕变。由于摩擦系数 比较低，适用温度较为广泛，且能通过改性扩大密封材料的适用 工况范围，因此其应用领域也相对较广。

　　聚醚醚酮树脂是一种性能优异的特种工程塑料，与其他特种工程 塑料相比具有优势，耐温可达 260℃，机械性能优异、自润滑性 好、耐化学品腐蚀、阻燃、耐剥离性、耐磨性、不耐强硝酸、浓 硫酸、抗辐射、超强的机械性能可用于高端油气装备应用市场（阀 座、采油树等）

　　丁腈橡胶耐油性、耐水性、不透气性好；耐热性好，低温性能较 差。氢化丁腈橡胶是通过氢化丁腈橡胶主链上所含的不饱和双键 而制得，不仅继承了丁腈橡胶的耐油、耐磨等性能，而且还具有 更优异的耐热、耐氧化、耐臭氧、耐化学品性能。由于其抗撕裂 性能优异，且耐热性强，在高温液压系统、石油天然气密封系统 都有应用。

　　综上，上市公司与标的公司的主要产品均为工业密封件，但在材料、下游应用、客户及技术储备等方面存在一定差异，但其主要产品形态及功能都具有相似性，在应用领域都包括工程机械行业，主要客户均包括徐工集团。

　　本次交易中，标的公司与上市公司在材料体系、下游应用及主要客户上有较强的协同效应。在材料体系方面，上市公司专注应用于工程机械行业的聚氨酯材料，交易完成后，上市公司将具备聚四氟乙烯、聚醚醚酮、丁腈橡胶、氢化丁腈橡胶等其他密封材料的生产与研发能力，有助于扩大上市公司的密封产品体系；在下游应用方面，本次交易后上市公司下游应用领域将增加油气装备行业、通用工业行业等领域，有利于上市公司降低下业的集中度；在客户资源方面，双方在工程机械行业中的客户存在部分重叠，本次交易后，上市公司能为相关客户提供更全面的密封系统解决方案，有助于提高客户粘性、扩大上市公司在工程机械行业的市场占有率。

　　（二）交易标的与上市公司是否属于同行业上下游以及本次收购的原因 1、交易标的与上市公司属于同行业

　　标的公司主要从事工业密封件及密封包的研发、生产与销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），标的公司所属行业为“C29 橡胶和塑料制品业”，其中，标的公司的工程塑料密封产品属于“C2929 塑料零件及其他塑料制品制造”，橡胶密封产品属于“C2913 橡胶零件制造”。上市公司主要从事液压气动密封件研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“C2929 塑料零件及其他塑料制品制造”。

　　上市公司主要从事液压气动密封的研发、生产和销售，产品主要应用于工程机械、煤矿机械、农业机械等领域，在密封材料方面，上市公司具备聚氨酯密封材料改性技术，具备独立研发、生产聚氨酯密封材料能力。标的公司的产品主要应用于油气装备、工程机械以及通用工业等领域，在密封材料方面，标的公司掌握了以丁腈橡胶、氢化丁腈橡胶、三元乙丙橡胶、氟橡胶等为主的橡胶类密封与以聚四氟乙烯、聚醚醚酮、超高分子聚乙烯等为主的工程塑料类密封材料及密封件的生产工艺。标的公司与上市公司处于同行业，分别专注于密封件行业的不同细分方向，两者在材料体系、下游应用及主要客户上有较强的协同效应。

　　在客户资源方面，上市公司依靠严格的产品质量控制，以及与客户开展产品协同研发的方式，积累了大量优质的客户资源，并与三一集团、中联重科、徐工集团、恒立液压、中国龙工、郑煤机、神东煤炭集团等工程机械、煤炭和煤机等行业的国内龙头企业建立了长期、稳定的合作关系，并与卡特彼勒、费斯托等工业自动化行业国际知名企业建立了初步合作关系。本次交易完成后，上市公司和标的公司在工程机械领域通过客户资源共享，有利于双方扩大市场份额和应用范围、减少同质化竞争，提高客户满意度。

　　在应用领域方面，上市公司可以通过本次交易进入油气及通用机械领域，有望持续提升自身客户的多元化水平，降低客户集中度，进一步丰富上市公司产品结构和产品下游应用领域。

　　在材料技术方面，上市公司与标的公司在密封材料上各有所长。上市公司具备聚氨酯密封材料改性技术，具备独立研发、生产聚氨酯密封材料能力，自主研发了TecThane?系列聚氨酯密封材料，部分技术打破了国外密封件产品在国内液压密封件中高端应用市场的垄断。标的公司自主研发了多种高功能塑料及橡胶材料配方，形成了完善的应用材料库。标的公司研发的改性PTFE材料在高耐磨，低摩擦、长寿命等方面拥有良好的性能。在石油钻采及天然气领域，标的公司的部分产品最高可以通过API 6A PR2等级的高测试要求，并取得了国际认证的证书，实现了石油天然气领域的国产密封产品的进口替代，广泛使用在中国石油机械设备厂家及国内各大油田。上市公司和标的公司可以加强技术方面的合作，取长补短，增强双方的技术研发能力。因此，上市公司有望通过本次交易与标的公司紧密协同，进一步增强可持续经营能力。

　　标的公司长期致力于为工业用户提供系统密封设计方案及高品质的产品。标的公司管理团队拥有多年密封件行业的工作经历，并在长期为客户提供产品及服务的过程中，深入理解客户需求，对液压设备密封应用技术、石油钻采能源机械设备密封及相关应用技术、密封件材料及产品性能方面形成了深厚的知识储备，且配备有管理、技术、销售、研发等各方面专业人才。高效的经营团队使标的公司在执行力、客户资源开拓、成本控制和产品研发等方面具有一定优势。

　　通过本次交易，上市公司将吸纳标的公司的优质人才，相关人才的加入将进一步助力上市公司主营业务实现高质量发展。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将与标的公司在研发、采购、生产、销售等环节产生协同效应。上市公司可以通过本次交易进入油气及通用机械领域，降低客户集中程度，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。

　　二、进一步明确如何对标的公司实现有效治理和整合，包括但不限于人员整合、财务整合、资产整合等，并说明如何保障上市公司利益

　　（一）进一步明确如何对标的公司实现有效治理和整合，包括但不限于人员整合、财务整合、资产整合等

　　本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51%的股权，标的公司成为上市公司的控股子公司。上市公司将在业务、资产、财务、人员及机构治理等方面对标的公司实现有效治理和整合，促进上市公司和标的公司共同高质量发展。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司在保持标的公司相对独立运营的基础上，通过改组标的公司董事会、监事会、委派财务总监等方式保持对标的公司的控制。

　　同时，上市公司将维持标的公司原有的业务管理架构，保持经营管理团队的稳定性和积极性，将从宏观层面把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，将标的公司统一纳入到上市公司的战略发展规划当中，将标的公司的经营理念、市场开拓、研发能力等纳入上市公司的整体发展体系中。上市公司将在资金、市场、经营管理方面支持标的公司扩大业务规模、拓展市场边界及提高经营业绩。此外，上市公司亦将有效发挥标的公司经营过程中积累的在产品、技术、生产、服务和渠道等方面的优势，促使上市公司现有业务发展，为股东创造新的可持续盈利的增长点。

　　本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，将被整合到上市公司的整体资产管控体系中。标的公司仍具有独立的法人财产权利，在标的公司股东大会和董事会授权范围内开展经营活动。在涉及到重大资产收购和处置、对外投资、对外担保以及其他超出正常生产经营的事务中，标的公司应当与上市公司共同遵照《上市规则》等相关法律法规、上市公司管理制度等，并履行上市公司董事会和股东大会等审批决策程序。

　　同时，上市公司将把标的公司的资产视为整个企业体系的一部分。基于其现有的业务和资产优。