1、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

　　3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本募集说明书是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

　　6、本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本募集说明书所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。

　　重大事项提 部分所述词语或简称与本募集说明书 司特别提请投资者注意，在做出投资 文内容，并特别关注以下事项。 、本次以简易程序向特定对象发行股 次会议、2022年年度股东大会、第六 时股东大会、第六届董事会第十三次 ，本次发行尚需深交所审核通过并经中 、本次以简易程序向特定对象发行股 财通基金管理有限公司、施全、中国 地（天津）投资管理有限公司—滨海叶 投资管理有限公司—衍恒青云一号私 管理有限公司—川发定盈再融资私募证 对象。本次发行的所有发行对象均以现 、根据本次发行的竞价结果，本次拟发 总额为289,999,999.50元，不超过三亿 之二十。在扣除相关发行费用后的募集

　　释义”所述词语 策之前，务必认 的相关事项已经 董事会第十二次 议审议通过。根 证监会同意注 的发行对象为诺 河证券股份有限 盛 1 号契约型私 证券投资基金、 投资基金，发 方式认购本次 行的股票数量为5 且不超过公司最 金净额将全部 项目投资总额

　　在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于法规的前提下，在上述募集资金投资项目的范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分公司将以自有资金或自筹方式解决。

　　四、公司和主承销商于 2023年 8月 21日以电子邮件或邮寄方式向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 5.10元/股。本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　五、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为 56,862,745 股，未超过发行人董事会决议规定的上限；截至本募集说明书签署日，公司总股本为437,964,000 股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次股票上市之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

　　七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等规定的有关要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）等情况，详见本募集说明书“第六章 公司股利分配政策及股利分配情况”所述。

　　九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本募集说明书“第七章 与本次发行相关的声明”之“八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之“（三）董事会关于本次发行摊薄即期回报采取的措施”。

　　十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　十一、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，并特别注意以下特别提示：

　　海上风电、储能、数据中心等行业属于战略性新兴行业，在全球能源消费结构不断优化升级、人工智能等信息技术产业迅速发展的大背景下，包括中国在内的全球主要国家，均先后出台相关补贴、支持政策，积极推动相关行业快速发展。行业发展前期，补贴、支持政策直接影响相关项目的投资收益率，进而影响市场需求；随着产业的迅速发展和技术的不断进步，风电、储能及数据中心等项目的投资成本将逐步下降，并逐渐降低对政策的依赖。随着越来越多的国家积极推出“双碳”战略、鼓励信息技术产业的发展壮大，相关行业预计仍将保持快速发展。但是，未来若国内或主要海外市场的相关产业政策出现较大变动，将导致市场终端需求波动，进而对产业链各环节企业的生产经营产生影响。

　　目前国内风电液压、润滑及冷却系统、液冷产品的市场仍处于快速发展阶段，长期以来公司直接面对综合实力较强的国内、国外厂商的激烈竞争。如果国外企业加大在中国投资设厂的力度，或国内厂商加大研制液压、润滑、冷却系统、液冷产品的力度，并形成一定的规模效应，则公司的行业优势地位将面临挑战，市场地位和市场份额存在下降的可能。近年来公司主要竞争对手纷纷开展资本运作壮大实力，未来若公司主要竞争对手加大对公司核心产品的竞争力度，可能导致阶段性市场竞争加剧，产品毛利率和盈利水平降低的风险，并最终影响公司经营业绩。

　　2023年 1-9月，公司实现营业收入 123,438.33万元，同比增长 13.84%；归属于上市公司股东的净利润-2,464.23 万元，同比下降 453.04%，存在最近一期业绩下滑的情形。公司 2023年 1-9月归属于上市公司股东的净利润同比下滑，主要系期间费用上升、营业外支出金额增加等所致。虽然公司已经制定相关措施提升盈利水平，控制相关费用，相关不利因素的影响不具有持续性，但如果未来宏观经济下行，运营成本增加等风险因素个别或共同发生时，则可能会对公司的盈利情况造成不利影响，公司经营业绩仍存在下滑的风险。

　　报告期内，公司综合毛利率分别为 26.82%、23.50%、19.80%和 17.81%，其中主营业务毛利率分别为 26.68%、23.52%、19.78%和 17.83%，呈现下降趋势。公司毛利率主要受原材料成本、产品销售价格、产品结构以及行业环境变化等因素影响。若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降，而公司未能及时推出新产品有效参与市场竞争，或原材料价格上升而公司未能有效控制产品成本，则公司存在毛利率进一步下降的风险，从而对公司的经营业绩及盈利能力产生不利影响。

　　报告期各期末，公司应收账款、应收票据和应收账款融资的合计账面价值分别为 88,966.51 万元、96,181.01 万元、128,836.93 万元和 125,040.93 万元，2020 年末至 2022 年末，公司上述应收款项占各期营业收入的比重分别为69.88%、62.81%和 75.85%，占比较高。虽然公司建立了严格的应收款项回收管理措施，并按稳健性原则对应收款项计提了坏账准备，但随着公司业务规模的扩大，应收款项金额可能进一步增加，如果未来市场环境、客户经营等情况出现重大不利变化，将导致公司面临应收款项无法及时、足额收回的风险，对公司的营运资金周转带来一定的压力，并对公司的经营业绩产生不利影响。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,820.91 万元、-17,097.24 万元、-10,363.21 万元和 640.20 万元，2020 年-2022 年公司经营性现金流量净额持续为负且与各期净利润存在较大差异。公司产品主要应用在风电等新能源行业以及清洁能源、工程机械及储能等领域，主要客户信用状况良好、合作历史较长，通常给予一定的回款账期，公司采购付款周期短于货款的回收周期。随着公司经营规模的扩大，公司对营运资金的需求将持续提升，如果未来公司无法进一步增强资金实力，改善经营活动现金流量，满足公司发展的资金需求，则可能对公司的偿债能力及未来的进一步发展造成不利的影响，甚至产生流动性风险。

　　公司本次募集资金将主要投资于液冷产品生产线的建设以及海上风电配套产品生产线的智能化改造升级。基于对风电、储能、数据中心等行业发展现状和技术发展趋势的判断，以及公司的技术、成本优势和现有的客户群体优势，公司对本次募集资金投资项目进行了慎重研究，并在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。公司已基于当前市场环境对项目的可行性进行充分论证，但在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性。项目建成达产后，公司产能将进一步提升。如果未来市场需求出现重大不利变化，公司主要下游客户受宏观经济波动影响等原因削减订单，将对募投项目的经营业绩产生较大的不利影响，本次募集资金投资项目可能无法实现预期效益。

　　本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会批准，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。公司能否取得上述批准与注册，以及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。

　　本次发行虽然已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

　　罗丽华和钟利钢系夫妻关系。、罗全、罗永清为罗丽华之弟，钟智刚为钟利钢之弟。根据证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-15 上市公司收购相关事项”规定，自然人及其配偶、兄弟姐妹等近亲属符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项规定以及第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”的情形，为一致行动人。、罗全、罗永清、钟智刚与罗丽华、钟利钢之一致行动关系自发行人上市以来均未发生变化。

　　截至 2023年 9月 30日，罗丽华、钟利钢及其一致行动人、罗全、罗永清、钟智刚合计持有 140,339,428 。